故事发生在风景如画的苏州河畔，修车匠高志华（张铁林饰）可怜小裁缝秦楠（龚雪饰）无处安身，遂让她把摊子摆在自己的摊子旁边，一来二去之间，两人的关系逐渐亲密起来。高志华的母亲对温柔贤惠的秦楠十分满意，着急儿子终身大事的她对高志华和秦楠之间的感情十分支持。让高志华和母亲没有想到的是，秦楠年纪轻轻竟然有一个儿子冬冬（方超饰），不仅如此，她还力排众议，将冬冬接到了自己的身边，一时间招来了诸多非议。尽管震惊，但高志华发现，冬冬的存在和秦楠不为人知的过去未能削弱自己对她的爱意，然而，母亲的态度却发生了一百八十度的转变。

根据刘富道短篇小说《南湖月》改编。星火化工厂是个街道小厂，因扩大生产，需改装大锅炉。该厂技术员柯亭为此十分着急。一天早晨，柯亭站在湖畔，搜寻着他要找的一位骑自行车的姑娘，可是他认错了，只好扫兴而归。柯亭为什么要找那位姑娘呢？原来，他们俩有过一段有趣的邂逅。在一次紧张而又完全无心的赛车之后，姑娘的车坏了，她来到湖畔修车补胎处要修车，结果又遇上了与她赛车的柯亭。柯亭好心地帮助姑娘修车，一直修到晚上，仍未修好。柯亭让姑娘骑他的车先回家，又把姑娘的车带回家去修好，使姑娘非常感动。第二天，二人换车时，姑娘知道了星火化工厂急需大锅炉的情况，主动提出可以帮助柯亭打听购买锅炉的事，柯亭十分高兴，二人匆匆离去，都忘记了打听对方的姓名。两次见面，双方都互有好感，柯亭的参谋爱打听和那位姑娘苑霞的参谋黎露，为他们双方的进一步了解，积极出谋划策。在他们的帮助下，柯亭和苑霞终于又在湖畔见面。苑霞邀请柯亭到她家去，说是了解所需锅炉的具体规格，其实是想带柯亭去见见自己的父母。苑霞的父亲是宏兴包装材料厂的副厂长，恰是爱搞关系户的领导。当他知道柯亭所在工厂是街道小厂，油水少时，就一反开始谈话时的热情态度，冷嘲热讽起来。这使柯亭自尊心受到伤害，对苑霞也产生了误解，愤然离去。第二天，柯亭到宏兴包装材料厂揭发了这件事情，得到了该厂韩厂长的支持和鼓励。韩厂长得知当天晚上苑副厂长要去无锡关系户那儿处理锅炉，便赶至苑副厂长家，对他进行了批评和帮助。苑霞和她的参谋黎露双双来到星火化工厂，向柯亭道歉。这时传来宏兴包装材料厂决定将锅炉支援给该厂消息，大家十分振奋，一首歌颂社会主义协作精神的欢乐歌曲在湖畔荡漾，柯亭和苑霞又见面了。

1939年，上海处于'孤岛'时期。上海职业妇女俱乐部在大陆电台举办广播，为筹募难民寒衣的义卖进行宣传。这次义卖是我地下党领导的，义卖的部分收入也将秘密捐给新四军制寒衣。这次活动得到上海各阶层爱国人士的广泛支持和响应。地下党员华素英是上海职业妇女俱乐部主席，她得到中学时代同学、新沪公司郭经理的帮助，借得了义卖场地。汪伪76号特务机关的特务企图摸清义卖的性质而进行破坏，不久，向新沪公司投掷炸弹，迫使郭经理不敢再借场子。此时，女大律师杜金光彩却主动要帮助解决场地，并提出要当义卖的法律顾问，参与义卖款项的支配。华素英识破了杜的阴谋，当场巧妙地回绝了杜金光彩。由于76号特务的破坏，华素英尽管到处奔波，还是借不到场子，最后决定把俱乐部办公室作为义卖会场。义卖会刚一开始，就遭到特务破坏，租界当局以'义卖破坏社会秩序' 为由加以禁止。这时，与华素英相依为命的老母因病...

抗日战争初期，国立江南钱江大学举校西迁。由于缺乏运输工具，全校师生在校长江炜成（智一桐 饰）率领下，肩挑人抬，终于在一座小镇上安顿下来。在这里，他们通过各种形式积极开展抗日救亡活动。训导长傅梦琪（祁明远 饰）百般阻挠学生们的爱国行动，江校长在广大进步师生的支持配合下，与反动势力展开了针锋相对的斗争。迫于战局发展，钱大继续西迁，西迁路上，满目疮痍。江的妻子田婉（向梅 饰）病死在途中，儿子松松和学生陆华（符冲 饰）也被敌机炸死。面对幕幕惨状，不少人对西迁不抱希望，也有人提出散伙。江校长强忍失妻丧子之痛，通过耐心说服教育，让大家树立“誓与钱大共存亡”的信心......